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　　麥子金服希望通過“反向收購”納斯達克上市公司的計劃沒能順利進行。上市企業(yè)吳江市鱸鄉(xiāng)農村小額貸款股份有限公司（以下簡稱“鱸鄉(xiāng)小貸”，英文簡稱CCCR）近日在公告中稱，“麥子金服違反了部分協(xié)議，未盡力及完全配合交易各方完成協(xié)議”。 對此，麥子金服向北京商報記者回應稱，麥子金服未違反換股協(xié)議中的任何條款，并已中止與鱸鄉(xiāng)小貸股權互換交易，未來不排除在美國直接IPO。但在分析人士看來，對麥子金服而言，目前人員大幅流失，資產端、資金端均存合規(guī)風險，直接上市阻礙不小。

　　借殼上市生變

　　2017年12月29日，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺麥子金服發(fā)布公告稱，在與鱸鄉(xiāng)小貸的股份交換協(xié)議實施過程中，已敦促后者向美國證券監(jiān)管機構進行更翔實的信息披露。麥子金服未違反換股協(xié)議中的任何條款。

　　事實上，麥子金服的公告是對此前鱸鄉(xiāng)小貸發(fā)布公告的回應。2017年12月27日，鱸鄉(xiāng)小貸發(fā)布公告，指責麥子金服違反了此前股份交換協(xié)議中的條款，包括“未盡力及完全配合交易各方完成協(xié)議”、“未及時保持與證券監(jiān)管機構溝通”等。公告聲稱，對于該項條款的違反，可能導致協(xié)議最終被終止。

　　然而頗具玩味的是，1月2日，麥子金服發(fā)布公告稱，因鱸鄉(xiāng)小貸已違反雙方股權互換協(xié)議6.12（a）條款的事實，及該公司未按規(guī)定向美國證監(jiān)會、Sorghum Investment Holdings Limited（以下簡稱“Sorghum”）及公眾翔實披露多處重要信息的事實，Sorghum已于2017年12月29日致函鱸鄉(xiāng)小貸，主動終止了與鱸鄉(xiāng)小貸的股權互換協(xié)議，并保留就鱸鄉(xiāng)小貸違反協(xié)議條款和相關法規(guī)造成Sorghum的所有損失和費用（包括但不限于終止費用、律師費用，及未來因鱸鄉(xiāng)小貸未披露信息導致的一切后果造成的損失）向鱸鄉(xiāng)小貸索賠的權利。

　　2017年8月，鱸鄉(xiāng)小貸曾發(fā)布公告稱，與麥子金服達成股份交換協(xié)議。如協(xié)議達成，麥子金服將通過“反向收購”手段，登陸美國納斯達克市場。不過，在一位資深互聯(lián)網(wǎng)金融分析人士看來，雙方連續(xù)發(fā)布的公告頗具戲劇性，估計雙方在一些細節(jié)上仍有分歧。但弄得交易雙方互相指責，兩敗俱傷，沒有太大必要。麥子金服方面1月2日向北京商報記者回應稱，終止交易后，麥子金服不排除在美國直接IPO。

　　打臉的B輪融資

　　事實上，麥子金服此前B輪融資也并非一帆風順。

　　2017年4月，麥子金服B輪融資被曝造假一事鬧得滿城風雨。彼時，麥子金服召開新聞發(fā)布會，宣傳稿中提到“收到招商銀行(600036,股吧)系投資”。當晚，招商銀行就發(fā)布聲明稱，招商銀行及附屬公司從未參與麥子金服融資，并對以招行名義做不實宣傳的行為保留追究法律責任的權利。隨后，麥子金服宣布B輪融資和招商銀行沒有關聯(lián)。此外，根據(jù)國家工商總局信息顯示，2017年7月27日，麥子金服進行了股權變更，A輪投資方海通證券(600837,股吧)及部分股東撤資。對此，麥子金服回應稱，“海通證券并沒有撤資，海通證券代表仍是公司董事”。

　　在B輪融資發(fā)布會上，麥子金服董事長兼首席執(zhí)行官黃大容就透露，麥子金服正在進行中美市場的分拆，謀求赴美上市。黃大容介紹，投資方是一家銀行系機構。之所以選擇銀行系機構而不是上市公司，主要因為麥子金服也有分拆上市的計劃。從融資發(fā)布會到資金的完全進場，麥子金服有一個結構上的調整，網(wǎng)貸的部分要到海外的資本市場，另外一塊金融科技留在國內。

　　在4個月后，傳出了麥子金服借殼上市的消息。據(jù)了解，麥子金服交易方鱸鄉(xiāng)小貸于2011年12月19日在美國特拉華州注冊成立，主要通過全資子公司吳江市鱸鄉(xiāng)農村小額貸款股份有限公司運營業(yè)務，是農村非金融機構貸款公司。主營業(yè)務是為中小企業(yè)、“三農”和個人提供直接貸款、融資擔保服務，于2013年在納斯達克上市。

　　分析人士指出，鱸鄉(xiāng)小貸的經營業(yè)績整體呈業(yè)務收縮、收入縮減之勢，使得麥子金服的“借殼上市”有了目標。數(shù)據(jù)顯示，鱸鄉(xiāng)小貸2017年第二財季凈利潤為-472.99萬美元，同比下降176.25%；營業(yè)收入為5.6萬美元，同比下跌81.26%。三季度財報顯示，公司2017財年第三財季凈利潤為-251.53萬美元，同比下降302.8%；營業(yè)收入為13.25萬美元，同比下跌81.66%。

　　不過，也有市場人士認為，在國內對網(wǎng)絡小貸監(jiān)管收緊的情況下，鱸鄉(xiāng)小貸有可能改變了心意。

　　直接IPO存阻礙

　　除了融資疑云，去年以來，麥子金服大量高管離職，包括各業(yè)務線CEO和主管財務CFO，此外，業(yè)務也存在監(jiān)管風險。在分析人士看來，如果此次借殼上市未達成，麥子金服直接上市也存在不少阻礙。

　　網(wǎng)貸之家研究院院長于百程指出，收購上市和直接IPO相比，一般來說難度和耗時相對都少一些，前提是需要交易雙方的共識。但收購上市一般并沒有融資功能，定價估值也是交易雙方來確定。收購不成選擇IPO的話，公司需要符合交易所對IPO的條件，包括營收利潤等，各方面的準備要求更高。

　　據(jù)北京商報記者了解，去年以來，諾諾鎊客和財神爺爺CEO何健、麥芽分期CEO陳展、麥子金服CFO徐吉等均已離職。此外，也有不少基層員工離職。對此，麥子金服此前回復稱，隨著業(yè)務的擴展與升級，公司的發(fā)展軌道與個人的職業(yè)規(guī)劃存在差異是正?，F(xiàn)象。

　　在業(yè)務架構上，麥子金服在資產端有名校貸（白領市場）、麥芽分期（消費分期）、大房東等業(yè)務，在資金端有諾諾鎊客和財神爺爺業(yè)務。2015年，麥子金服將名校貸、大房東、諾諾鎊客、財神爺爺幾家公司進行整合，形成了新的品牌——上海麥子資產管理有限公司。此外，受監(jiān)管影響，名校貸自2017年4月開始向名校白領貸以及名校貸公益方向轉型。

　　一位資深網(wǎng)貸分析人士表示，麥子金服砍掉校園貸業(yè)務之后，國內只剩下房產抵押業(yè)務大房東，但立足上海的麥子金服，部分房抵押業(yè)務可能面臨超額問題。從雙方發(fā)布的公告來看，麥子金服似乎是被“嫌棄”。經過B輪融資涉嫌造假，逾期風波之后，麥子金服元氣大傷，官方也沒公布財報。

　　事實上，麥子金服旗下的諾諾鎊客去年6月也陷入逾期風波，此外，作為上海平臺，諾諾鎊客或也面臨著更換銀行存管的尷尬?！渡虾Ｊ芯W(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務管理實施辦法（征求意見稿）》提出，必須選擇在本市設有經營實體且符合相關條件的商業(yè)銀行進行客戶資金存管。對于諾諾鎊客選擇的徽商銀行而言，目前在上海并沒有分支機構。

　　大房東業(yè)務的助貸模式也被市場質疑存在合規(guī)風險。雖然大房東進行了運營主體變更，但仍是黃大容控股的企業(yè)。工商信息顯示，2017年9月30日，大房東的運營主體大房東（上海）金融科技有限公司的股東由此前麥子金服的運營主體上海麥子資產管理有限公司變更為上海積曼信息科技有限公司。上海積曼信息科技有限公司的企業(yè)法人為上海愛曼咨詢有限公司，該公司為黃大容99%控股的企業(yè)。官網(wǎng)顯示，大房東是麥子金服的戰(zhàn)略合作伙伴，是一站式房產金融大數(shù)據(jù)營銷公司，目前與100多家銀行等優(yōu)質金融機構達成緊密合作關系。

　　2017年12月，上海監(jiān)管方面下發(fā)的《關于規(guī)范在滬銀行業(yè)金融機構與第三方平臺合作信貸業(yè)務的通知（征求意見稿）》規(guī)范助貸模式，要求各機構不得以任何形式為無放貸業(yè)務資質的機構提供資金發(fā)放貸款，不得與無放貸業(yè)務資質的機構共同出資發(fā)放貸款。

　　蘇寧金融研究院互聯(lián)網(wǎng)研究中心主任薛洪言表示，助貸模式是無牌照機構變相從事放貸業(yè)務的主流渠道，也是監(jiān)管機構整治無證放貸業(yè)務的主要抓手。按照當前的監(jiān)管規(guī)則，助貸模式在資金、風控層面的合作被叫停，助貸機構應定位于為持牌機構提供輔助支持，不應擁有獨立的貸款產品品牌，只能夠展示持牌機構的貸款產品。從這個角度看，很多助貸機構仍在宣傳推廣自己的貸款產品品牌，仍有變相發(fā)放貸款的嫌疑，具有合規(guī)風險。麥子金服對此回應稱，大房東會清退一部分助貸業(yè)務保障合規(guī)。

　　上述資深分析人士認為，如果直接IPO，從業(yè)務合規(guī)上來說，問題不大，但上市需要付出至少1000萬元的成本，理論上是可行的，但按照美國證監(jiān)會的審核，此前其融資消息必須在招股書公布，元氣大傷的麥子金服，可能經不起市場的再一次審問。

來源： 北京商報             作者：劉雙霞