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52.05%股份轉(zhuǎn)讓完畢后，上海紅星美凱龍影業(yè)又買下了德納影業(yè)的44.95%股份。

4月20日，德納影業(yè)發(fā)公告稱公司五名股東和上海紅星美凱龍影業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將出售、轉(zhuǎn)讓其持有的公司13,485,061股股份，占公司股本總額的44.95%，該交易將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式在盤后進(jìn)行，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后，上海紅星美凱龍影業(yè)將持有德納影業(yè)96.9%的股份。

紅星美凱龍CEO車建興先生

至此，德納影業(yè)終于在近一年半的努力下成功被上市公司收購。

從2016年的“掛牌潮”到如今2017年的“摘牌潮”，德納影業(yè)僅是“逃離”新三板大軍的一員，隨著IPO的審核門檻提高，估值合理且避免為上市公司充業(yè)績的公司，被并購也是一條曲線登陸A股的好選擇。

受困于新三板“寒冬”，降低“身價”被紅星美凱龍收購

近年來，由于電影行業(yè)的高速發(fā)展，引起了社會各界的高度關(guān)注，導(dǎo)致大量資金涌入電影行業(yè)?，F(xiàn)有影院經(jīng)營者的擴(kuò)張、行業(yè)內(nèi)上下游企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈延伸及行業(yè)外資本的跨界投資，使新影院的綜合競爭日趨激烈。

德納影業(yè)從2010年成立至今，雖為浙江省內(nèi)最大的院線時代院線的加盟影院，卻一直未有機(jī)構(gòu)的資金進(jìn)入，或許由于新三板進(jìn)入資本市場的門檻低，公司2016年8月掛牌新三板，希望能借此注入更多資金，擴(kuò)大公司競爭力。

但卻很不巧趕上了新三板市場的“寒冬期”，掛牌數(shù)量急劇增加但交易量和做市指數(shù)卻持續(xù)走低，德納影業(yè)掛牌后從未有過交易，也從未達(dá)成定增意向。

2017年內(nèi)地票房繼續(xù)向三四五線城市下沉。一線城市票房占比下降至20%，三四五線城市票房占比同時提升，合計占比達(dá)到了40%，相比2016年提升3%。

隨著三四五線城市成為活躍票倉，小鎮(zhèn)青年消費水平的不斷提升，對于德納影業(yè)旗下5家影城均處在二線區(qū)域與三線城市的影城來說，將迎來更多增量機(jī)會。

發(fā)展趨勢雖好，但德納影業(yè)必須面對巨頭布局三四五線城市，自身無力對抗的局面，僅在杭州，2017年影院就達(dá)到了149家，比2016年增加了32家，數(shù)量增長了27%，其中阿里影業(yè)去年就一口氣在杭州新開了3家風(fēng)格各異的電影院。

無法定增融資，對比其他上A股的公司，德納影業(yè)的體量小，上市機(jī)會渺茫，因此只能選擇被并購來獲取上市公司的資源。

2017年1月，德納影業(yè)披露了收購報告書，宣布長城影視將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買公司100%股權(quán)，長城影視出價5.45億元。

但拖了9個月以后，長城影視發(fā)布了調(diào)整重組方案并停牌的公告，而后宣布了終止收購。

幸而3個月多后，今年1月份又有一家上市公司上海紅星美凱龍影業(yè)看上了德納影業(yè)。

根據(jù)收購報告，上海紅星美凱龍影業(yè)收購鮑春雷等12名股東的1561.49萬股，占德納影業(yè)總股本的52.05%，作價2.19億元。

這次的收購不僅價格變低，流程也很復(fù)雜多，從2月至今，所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑皆為盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行了8次交易，才將首次約定的52.05%股份轉(zhuǎn)讓完畢。

僅有5家影院的德納影業(yè)，為何兩度被上市公司看中

對于德納影業(yè)的后續(xù)發(fā)展，上海紅星美凱龍影業(yè)承諾除通過股東大會、董事會正常表決、決策外，不以任何方式影響德納影業(yè)的獨立運(yùn)營。

從業(yè)績情況來看，德納影業(yè)是一家小而美的公司，2015年、2016年和2017年的營收分別為1.27億、1.41億和1.53億，凈利潤為1393萬、2249萬和2951萬，都在穩(wěn)固上漲。

比起其他巨頭院線，德納影業(yè)的體量很小，那么他盈利秘訣是什么呢？

新建影院一般第一年為建設(shè)和試運(yùn)營及品牌推廣的時期，這一年各項費用開支較大，基本為虧損。第二年隨著市場知名度的提高，影院運(yùn)營的規(guī)范，管理的完善以及管理成本的降低才能達(dá)到收支平衡或者盈利。

新建影院的規(guī)劃布局、設(shè)計裝修等大量前置工作一旦確定之后很難再進(jìn)行更改，而這些因素又對影院的競爭地位起著至關(guān)重要的影響。

德納國際影城

德納影業(yè)用開放的思維和前瞻的眼光對影院進(jìn)行設(shè)計布局，影廳數(shù)量大小、特型影廳的配套、公共區(qū)域的規(guī)劃切實以市場需求為導(dǎo)向、以實際效果為準(zhǔn)則，不抄襲模仿、不牽強(qiáng)過關(guān)，確保影院亮點和競爭力。使公司旗下影城在開業(yè)伊始就站在區(qū)域市場的制高點上。

選址和布局的優(yōu)勢使得公司在杭州（蕭山）、湖州等二、三線城市的區(qū)域樹立了良好的品牌形象，形成了較高的市場占有率，起到了引導(dǎo)當(dāng)?shù)厥袌龅淖饔?，不僅彌補(bǔ)了市場空白，也以優(yōu)良票房創(chuàng)造了市場新增長點。

2017年，杭州一共貢獻(xiàn)了12.69億元票房，比2016年的10.73億元增加了18%。其中，蕭山德納國際影城以5369.2萬元的票房高居杭州票房榜榜首，比第二名中影國際影城（西溪印象城店）的3921.2萬元高了36.5%。

但無論從影院數(shù)量還是總票房，德納影業(yè)目前尚無法在全國范圍內(nèi)與一線院線展開競爭。公司處于快速擴(kuò)張期，業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)大，對固定資產(chǎn)和流動資金的需求量較大。

同時，從德納影業(yè)的十幾位股東的背景來看，雖在院線、房地產(chǎn)和保險行業(yè)都曾任職，但全部限于杭州市內(nèi)，目前公司的院線收益雖好，但布局僅在浙江省，且數(shù)目較少，距離公司建立全國性連鎖影院業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展戰(zhàn)略尚有一定的差距。

德納影業(yè)各子公司2017年財務(wù)數(shù)據(jù)：

在收入構(gòu)成方面，發(fā)行方面德納影業(yè)僅占營業(yè)收入的0.01%，甚至較去年同期還有所減少。

早在掛牌之際，德納影業(yè)對公司未來的發(fā)展已有更為完整的規(guī)劃，絕不僅限于放映階段，而是以影院業(yè)務(wù)發(fā)展為主體，逐步向電影作品制作上游業(yè)務(wù)，拓展影視傳媒產(chǎn)業(yè)鏈，力求造具有完整產(chǎn)業(yè)鏈的多元化電影文化公司。

但從目前公司的情況來看，沒有資金和資源的支撐，不僅無法實現(xiàn)美好的夢想，就連自身的優(yōu)勢地位也有可能會被取代。

紅星美凱龍影業(yè)給的價格雖不如長城影視，但從資金和資源上都會為德納影業(yè)的發(fā)展助力，紅星美凱龍影業(yè)將利用其現(xiàn)有資源不斷提高德納影業(yè)的綜合競爭能力及持續(xù)發(fā)展能力，同時本次收購亦是紅星美凱龍影業(yè)實現(xiàn)全國戰(zhàn)略布局的重要組成部分，有助于其充分挖掘德納影業(yè)未來在業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步擴(kuò)大自身經(jīng)營規(guī)模，提高盈利能力。

曾經(jīng)制約德納影業(yè)發(fā)展的“資本實力較弱、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有待優(yōu)化”和“跨區(qū)域發(fā)展規(guī)模有待進(jìn)一步提高”這下都能解決了，公司未來發(fā)展可期。

被并購or上市，低估值使得優(yōu)質(zhì)影視公司“逃離”新三板

2016年，新三板爆發(fā)“掛牌潮”，數(shù)據(jù)顯示，截止2013年底新三板僅有12家媒體行業(yè)掛牌公司，2016年底達(dá)到367家，其中不乏有唐人影視、和力辰光、長江文化、大地院線、海潤影業(yè)、中匯影視等多家比較知名的影視公司相繼掛牌。

但是從投資大環(huán)境看，2016年開始影視傳媒板塊卻遭遇下滑態(tài)勢，外部環(huán)境監(jiān)管越來越嚴(yán)格，高估值、高溢價的時代已經(jīng)過去，跟A股相比，新三板的市場融資能力相差甚遠(yuǎn)，因此不少新三板公司開始尋找新的資本發(fā)展路徑。

影視類公司業(yè)績?nèi)菀壮霈F(xiàn)不穩(wěn)定的情況，這會成為IPO過會的一大障礙。自主尋求IPO較為少見，加之今年IPO的審核門檻提高，不少企業(yè)選擇了撤回上市申請。

為了曲線登陸A股市場，新三板影視類公司大多選擇被上市公司收購，近日因《偶像練習(xí)生》的大熱再度成為聚焦的樂華娛樂，就曾嘗試用并購的路徑登陸A股，共達(dá)電聲（002655）先后兩次欲收購樂華文化100%股權(quán)，但最終都宣告失敗。

《偶像練習(xí)生》樂華娛樂 范丞丞

關(guān)于新三板影視行業(yè)并購重組趨冷，某知名影視制作公司分管運(yùn)營的常務(wù)副總裁對小娛表示：證監(jiān)會一般不限制新三板的并購，但金收購如果估值過高，也會限制，因為二級市場的這些公司一旦溢價就會形成商譽(yù)，商譽(yù)會對上市公司的未來利潤產(chǎn)生影響。

同時他補(bǔ)充道：證監(jiān)會還會限制跨界并購，所謂跨界就是實體經(jīng)濟(jì)自身不行了，上市公司靠收購一個輕資產(chǎn)表現(xiàn)優(yōu)秀的公司來充自己的業(yè)績，短期沖高股價，但是三四年后被收購公司完成利潤對賭之后走了，上市公司的商譽(yù)一次性減值，這樣直接導(dǎo)致很多公司在三年后要面臨退市。

此外，由于我國的電視節(jié)目制作許可證是不能有外資的，因此的主體在香港上市的紅星美凱龍或會阻礙德納影業(yè)電視方向的發(fā)展，“華視娛樂撤材料根本原因，就是因為中國文化產(chǎn)業(yè)基金是外資。”他提到。

來源：娛樂資本論