幾乎每個(gè)劇組在開機(jī)儀式上都燒了高香，主創(chuàng)人員虔誠(chéng)拜佛祈福，但影視圈還是成了命運(yùn)的棄兒。

穹頂之下，資金瘋狂撤退，稅務(wù)風(fēng)波的余震仍在。而春節(jié)檔突然取消的 " 飛來橫禍 " 更是讓諸多公司一年里最大的買賣打了水漂。

前有華誼王中軍賣畫過冬，后有明星賣慘 " 淪為社畜 "，就連許多專注傳媒影視股的賣方分析師也都紛紛轉(zhuǎn)型消費(fèi)甚至硬科技。

昨日，北京文化的業(yè)績(jī)預(yù)告給影視圈再來了一記重錘：2019 年全年預(yù)計(jì)虧損 19.5 億元至 24.5 億元，而上年同期盈利 3.26 億元，同比下降 698.49%-851.95% 。

過去的 2019 年里，北京文化開年就有《流浪地球》這一大爆款，其后也有《媽閣是座城》、《跳舞吧！大象》、《攀登者》等重要作品。如果說北京文化都落到如此田地，那真不知道有誰能成為中國(guó)影視圈的幸存者了。

但，北京文化的 " 慘 "，恐怕不只 " 天災(zāi) "，還有 " 人禍 "。

在業(yè)績(jī)預(yù)告中，北京文化列出了虧損的三個(gè)主要原因，歸納起來是：電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)下滑；全資子公司在 2019 年業(yè)績(jī)巨虧；擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 13.7 億至 14.7 億元。

這背后又是一張細(xì)密的資本大網(wǎng)：商譽(yù)減值、高管減持、高溢價(jià)收購 ……" 神操作 " 令人咋舌。

北京文化股價(jià)走勢(shì)

商譽(yù)減值終暴雷

說起北京文化的這波商譽(yù)減值，還要先追溯到這家公司的 " 發(fā)家史 "。

北京文化的前身是 " 京西旅游 "。1994 年，京西旅游與門頭溝旅游局、農(nóng)林局簽署了為期 25 年的承包協(xié)議，拿下靈山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒臺(tái)寺 " 三山兩寺 " 的經(jīng)營(yíng)權(quán)。1998 年，京西旅游登陸了深交所主板市場(chǎng)。

之后京西旅游情況并不樂觀，四次嘗試與房地產(chǎn)公司進(jìn)行重組，前三個(gè)都失敗了，只有昆侖琨的重組在 2005 年完成。北京昆侖琨是門頭溝區(qū)永定鎮(zhèn)馮村經(jīng)濟(jì)合作社的獨(dú)資企業(yè)，重組完成后 " 京西旅游 " 更名為 " 北京旅游 "。

但這次重組并沒有扭轉(zhuǎn)虧損局面。直到 2010 年 7 月，華力控股出資約 5.38 億收購公司 26.67% 的股份，加上在二級(jí)市場(chǎng)的交易，最終以 27.42% 的持股比例拿下北京旅游的控股權(quán)，成為公司的第一大股東。

不過當(dāng)時(shí)的 " 北京旅游 " 和影視圈完全不沾邊。直到 2013 年 12 月，北京旅游與西藏名隅（宋歌為法人）、宋歌簽訂《股權(quán)購買協(xié)議》，以 1.5 億元價(jià)格購買摩天輪文化，宋歌擔(dān)任北京旅游副董事長(zhǎng)。

2014 年，" 北京旅游 " 更名 " 北京文化 "，正式進(jìn)入影視娛樂圈。

而在摩天輪之外，北京文化 2014 年還作價(jià) 13.5 億收購世紀(jì)伙伴，7.5 億收購浙江星河。前者核心團(tuán)隊(duì)包括影視制作人邊曉軍、著名編劇嚴(yán)歌苓、著名導(dǎo)演張黎等，而實(shí)際控制人婁曉曦為前華誼兄弟影視劇負(fù)責(zé)人，在北京文化副董事長(zhǎng)。后者當(dāng)時(shí)擁有包括陳道明、陸毅、關(guān)之琳、胡軍、張豐毅、梁家輝、劉嘉玲、周冬雨等 50 多名簽約藝人、導(dǎo)演、編劇，實(shí)際控制人為金牌經(jīng)紀(jì)人王京花。

也就是在那時(shí)，世紀(jì)伙伴、浙江星河、摩天輪分別形成商譽(yù) 8.34 億元、6.41 億元、1.12 億元，合計(jì) 15.87 億元。

摩天輪投資作品《心花路放》

事實(shí)上，作為一種財(cái)務(wù)處理方式，在 A 股市場(chǎng)上，商譽(yù)減值的情況并不罕見。尤其是對(duì)于溢價(jià)購買資產(chǎn)的上市公司來說，一旦所購買的資產(chǎn)達(dá)不到預(yù)期的收益，上市公司就要進(jìn)行相應(yīng)的商譽(yù)減值，這也是上市公司對(duì)以往收購失誤所付出的代價(jià)。

影視行業(yè)曾在 2014-2016 年瘋狂高溢價(jià)并購，如今也是商譽(yù)減值的重災(zāi)區(qū)，前不久也發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告的華策影視就因?yàn)樯套u(yù)減值出現(xiàn)首虧。而萬達(dá)電影則表示擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，合計(jì)約 45 億— 55 億元，巨額商譽(yù)計(jì)提，將導(dǎo)致萬達(dá)電影當(dāng)期賬面凈利潤(rùn)虧損約 33 億— 45 億元。

顯然世紀(jì)伙伴、星河文化、摩天輪達(dá)不到預(yù)期的收益。2018 年年報(bào)中北京文化分別對(duì)三家公司的銷售收入增長(zhǎng)率進(jìn)行了預(yù)測(cè)。2019 年三家公司的增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)為 16%、3%、8%。而根據(jù) 2019 年半年報(bào)來看，三家公司 2019 年完成預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)可能性幾乎為零。

高管減持有節(jié)奏

但高管們似乎對(duì)于北京文化的這波巨虧和商譽(yù)減值早有準(zhǔn)備。

Wind 數(shù)據(jù)顯示，2019 年，遭股東連續(xù)減持次數(shù)最多的上市公司中，北京文化以 114 次高居榜首，比第二名高出一倍。

而北京文化高管減持不光頻率高，覆蓋面也廣。

以半年報(bào)的情況，其第四大股東西藏九達(dá)在 2019 年先后 14 次減持了北京文化股份；北京文化另一大股東，石河子無極股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）也先后 13 次減持了北京文化股權(quán)。另外，2019 年，北京文化有多名股東涉及股份質(zhì)押違約，導(dǎo)致持股被動(dòng)減持，如中國(guó)華力控股集團(tuán)有限公司、西藏金寶藏文化傳媒有限公司均出現(xiàn)過被動(dòng)減持情況。

有意思的是，一些股東寧愿虧錢也要減持。

例如西藏九達(dá)，2019 年 11 月 18 日，西藏九達(dá)通過大宗交易，減持北京文化 349 萬股，減持均價(jià)為 7.42 元 / 股，這個(gè)價(jià)格低于西藏九達(dá)的投資成本價(jià)—— 2016 年認(rèn)購價(jià)格 8.92 元 / 股。

這不免讓人疑問北京文化是不是出什么問題了。梳理減持北京文化的股東名單，不難發(fā)現(xiàn)，行動(dòng)積極的主要是在 2016 年 4 月通過認(rèn)購北京文化非公開發(fā)行股份進(jìn)入的這批股東。

當(dāng)時(shí)，北京文化進(jìn)行非公開發(fā)行，向富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司、西藏金寶藏文化傳媒有限公司等 8 名特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行約 3.24 億股，募集資金約 28.94 億元。

這筆資金正是被用來收購上文中提到的世紀(jì)伙伴、浙江星河文化。

而被收購對(duì)象星河文化法定代表人、當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人王京花，世紀(jì)伙伴的法定代表人、實(shí)際控制人婁曉曦均參與了此次增發(fā)認(rèn)購。以王京花為法定代表人的西藏金桔認(rèn)購了北京文化 3139 萬股，耗資約 2.8 億元。另外兩大認(rèn)購方西藏金寶藏、新疆嘉夢(mèng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的法定代表人均為婁曉曦。它們分別認(rèn)購了北京文化 5281.6 萬股、3799 萬股，合計(jì)耗資約 8.1 億元。

星河文化、世紀(jì)伙伴被收購后與北京文化并表，婁曉曦?fù)?dān)任北京文化董事、副董事長(zhǎng)等職務(wù)。

無獨(dú)有偶，2019 年 8 月，婁曉曦辭去了北京文化所有職務(wù)。公告稱，婁曉曦先生因工作調(diào)整原因申請(qǐng)辭去公司第七屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)委員職務(wù)。

北京文化的 " 產(chǎn)業(yè)資源 "

（來源：官網(wǎng)）

再插播一則意味深長(zhǎng)的操作，北京文化押中的爆款《流浪地球》于 2019 年 2 月 5 日上映，5 月 6 日下映，同為《流浪地球》出品方且兼為發(fā)行方的中國(guó)電影在 2019 年半年報(bào)中確認(rèn) " 影視制片制作收入 "，但北京文化卻等到了 Q3 才確認(rèn)收入。

10 月 15 日，北京文化發(fā)布 2019 年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告明確將在 Q3 確認(rèn)《流浪地球》的收入，從而使得凈利潤(rùn)比上年同期增長(zhǎng) :116.17%-181.03%。

話音剛落，10 月 16 日與 18 日，北京文化發(fā)布公告，減持計(jì)劃期內(nèi)西藏九達(dá)和石河子無極分別減持 710 萬股、615 萬股，合計(jì)減持金額 1.28 億元。

這一系列動(dòng)作下來，不免讓人對(duì)北京文化收購對(duì)象的業(yè)績(jī)變臉、商譽(yù)減值的時(shí)間規(guī)劃、高管減持與離場(chǎng)的節(jié)奏產(chǎn)生聯(lián)想。

《流浪地球》

而減持背后還可能出現(xiàn)的問題是北京文化的易主風(fēng)險(xiǎn)。

筆者曾在 2019 年年初的報(bào)道（點(diǎn)此查看）中提到這一風(fēng)險(xiǎn)。果然，就在 2019 年 12 月北京文化第一大股東華力控股因質(zhì)押給東吳證券的部分股份涉及質(zhì)押逾期，被實(shí)施強(qiáng)制違約處置而導(dǎo)致強(qiáng)制平倉。華力控股被動(dòng)減持了部分股份后，富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司以 15.6% 的持股比例，成為北京文化第一大單一股東。

不過，由于華力控股與持股 0.56% 的 " 陜國(guó)投 · 聚寶盆 98 號(hào) " 證券投資集合資金信托計(jì)劃為一致行動(dòng)人，其合計(jì)持有北京文化 15.72% 的股份，仍為北京文化第一大股東。

但目前華力控股與富德生命人壽持股差距較小，且華力控股被動(dòng)減持風(fēng)險(xiǎn)仍然存在。這對(duì)于投資者構(gòu)成了一個(gè)不小的隱憂——北京文化的戰(zhàn)略延續(xù)性能否得到保障，第一第二股東之爭(zhēng)會(huì)不會(huì) " 耽誤 " 業(yè)務(wù)的發(fā)展。

高溢價(jià)收購遭質(zhì)疑

巨虧歸巨虧，該花的錢還是得花。這也是一筆 " 神操作 "。

2019 年 10 月 14 日，北京文化宣布以 8.4 億元收購東方山水 100% 股權(quán)，收購價(jià)格達(dá)到其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的 17.58 倍。東方山水成立于 2002 年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中餐冷葷。而在 2018 年和 2019 年前 7 個(gè)月，東方山水的營(yíng)業(yè)收入均為 0。

北京文化巨資收購一家收入為 0 的餐飲公司，意欲何為？就連深交所都發(fā)問了，資產(chǎn)評(píng)估公司判斷東方山水的評(píng)估值不到 3.44 億元。3.44 億元的資產(chǎn)為何要花 8.4 億元去收購？

東方山水不單單是一家餐飲公司。其主要資產(chǎn)為 29 塊位于北京市密云區(qū)穆家峪鎮(zhèn)閣老峪村北的國(guó)有土地使用權(quán)，使用權(quán)面積為 18.72 萬平方米。此外，東方山水還有約 100 畝的租賃土地，租賃期限為 30 年。

據(jù)公告，在本次交易完成后，北京文化將在該地建設(shè)密云國(guó)際電影文旅小鎮(zhèn)，主要通過北京文化的電影 IP，打造以影視主題為主的商區(qū) + 酒店為核心的文旅小鎮(zhèn)，并配套攝影棚、封神之城、多功能影院、親子類主題樂園、明星餐飲街區(qū)、主題酒店等設(shè)施，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)延伸與產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司盈利能力。

北京文化投資作品《封神三部曲》

聽上去這個(gè)規(guī)劃似乎有道理，但這無疑會(huì)進(jìn)一步惡化北京文化的資金情況。

據(jù)北京文化 2019 年半年報(bào)，公司期末賬面貨幣資金僅為 2.18 億元，短期借款 3.40 億元，面臨短期償債壓力。

其他方面，2019 年上半年北京文化曾計(jì)劃公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債但最終取消，其還曾于 5、6 月兩次向銀行申請(qǐng)授信額度以補(bǔ)充流動(dòng)資金，而質(zhì)押股份的方式似乎也沒有太多余地了。

簡(jiǎn)言之，賬上真沒錢。

對(duì)于這場(chǎng)現(xiàn)金收購的資金來源，北京文化如是回復(fù)——收購的標(biāo)的公司東方文化賬面資金 0.4 億元，北京文化實(shí)際需支付 8 億元。收購協(xié)議簽署生效后 10 日內(nèi)，將以自身賬面自有資金向轉(zhuǎn)讓方南都國(guó)際和北京漢邦支付第一筆轉(zhuǎn)讓款 2 億元。目前北京文化還有銀行授信剩余 2 億元，將通過銀行貸款等自有資金向轉(zhuǎn)讓方支付剩余轉(zhuǎn)讓款。至于剩余的 4 億元，北京文化將以 18.72 平方米土地向銀行申請(qǐng)抵押貸款，預(yù)計(jì)融資 4 億元。

這也就是說用北京文化作為主體去借款，然后用收購方的資產(chǎn)做擔(dān)保。

收購基本把公司上半年剩余的現(xiàn)金花光了，資產(chǎn)負(fù)債率也會(huì)上升，北京文化的資金鏈必然會(huì)更加緊張。

來源：深探 亞瀾